外资:省商务厅办事指南之五

访问次数 : 发布时间 :2009-03-02

外国投资者并购境内企业

来源:云南省商务厅

  承办处室:外国投资管理处

  承办依据:商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于外国投资者并购境内企业的规定》第六条规定

  申请相对人须具备的资格条件:外国投资者协议购买境内非外商投资企业(境内公司)的股东的股权或认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业(以下称“股权并购”);或者,外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产;或,外国投资者协议购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(以下称“资产并购”)。

  须提交材料目录

  股权并购:

  一、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议,或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议;

  二、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书;

  三、并购后所设外商投资企业的合同、章程(外资企业只需章程);

  四、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;

  五、被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告和近期资产评估报告;

  六、经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件;

  七、被并购境内公司所投资企业的情况说明;

  八、被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本);

  九、被并购境内公司职工安置计划;

  十、被并购境内企业债权债务情况说明;

  十一、并购当事人对并购各方关联关系说明书;

  十二、由各投资者法定代表人签署的董事会或联合管理委员会成员委派书;

  并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等,涉及其他相关政府部门许可的,有关的许可文件应一并报送。

  备注:申报文件所需附件:

  A、工商管理部门出具的<<企业名称注册登记核准通知书>>;

  B、如需进口设备,应提供进口设备清单(设备名称、规格、数量、价格);

  C、如由被授权人签署上述任何一项文件的,需提供投资者法定代表人的授权委托书(原件);

  D、并购方当事人就以下情形须向商务部和国家工商行政管理总局报告:

  (1)并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币;

  (2)一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个;

  (3)境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到20%;

  (4)并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%;

  (5)境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上;

  (五)由于境外并购,境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家。

  资产并购:

  一、境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议;

  二、外商投资企业设立申请书;

  三、拟设立的外商投资企业的合同、章程;

  四、拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议,或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议;

  五、被并购境内企业的章程、营业执照(副本)复印件;

  六、被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明;

  七、经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件;

  八、被并购境内企业职工安置计划;

  九、拟出售资产的评估报告;

  十、并购当事人对并购各方关联关系说明书;

  十一、由各投资者法定代表人签署的董事会或联合管理委员会成员委派书;

  拟购买并运营境内企业的资产,如涉及其他相关政府部门许可的,有关的许可文件应一并报送。

  备注:申报文件所需附件:

  A、工商管理部门出具的<<企业名称注册登记核准通知书>>;

  B、如需进口设备,应提供进口设备清单(设备名称、规格、数量、价格);

  C、如由被授权人签署上述任何一项文件的,需提供投资者法定代表人的授权委托书(原件);

  D、并购方当事人就以下情形须向商务部和国家工商行政管理总局报告:

  (1)并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币;

  (2)一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个;

  (3)境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到20%;

  (4)并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%;

  (5)境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上;

  (五)由于境外并购,境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家。

  办理程序:申请、受理、审核、行政许可决定。

  收费标准:不收费

  承诺办理时限:按照承办依据所列法律法规规定的时限办理

  受理申请材料的办法:

  同意受理有无回执:有

  不符合要求不接受时有无书面告知:有